uitspraken uitgelicht
leergang contractenrecht
Afgebroken onderhandelingen
HR 12 augustus 2005 ECLI:NL:HR:2005:AT7337 CBB/JPO
In het arrest van de Hoge Raad van 12 augustus 2005 (JPO/CBB) draaide het om afgebroken onderhandelingen over de aankoop en doorlevering van bouwgrond. JPO was projectontwikkelaar en onderhandelde met CBB over een kantoorpand. Toen de onderhandelingen vastliepen, besloot CBB het perceel rechtstreeks van de gemeente te kopen. JPO voelde zich gepasseerd en vorderde schadevergoeding, omdat zij vond dat CBB de onderhandelingen in een vergevorderd stadium onterecht had afgebroken.
De Hoge Raad oordeelde dat partijen in principe vrij zijn om onderhandelingen af te breken. Die vrijheid is echter niet onbeperkt: het kan onrechtmatig zijn als één partij bij de ander het gerechtvaardigde vertrouwen heeft gewekt dat er een overeenkomst tot stand zou komen, of als andere bijzondere omstandigheden dat afbreken onaanvaardbaar maken. Dit moet worden beoordeeld aan de hand van het hele verloop van de onderhandelingen, en ook het belang van de afbrekende partij telt mee.
De Hoge Raad vond dat het hof de verkeerde maatstaf had gebruikt en onvoldoende had gemotiveerd waarom het afbreken van de onderhandelingen door CBB onaanvaardbaar was. Daarom werd het arrest vernietigd en verwezen naar een ander gerechtshof voor verdere behandeling.
Deze uitspraak is belangrijk omdat de Hoge Raad hiermee een strenge en terughoudende maatstaf bevestigt voor het toewijzen van schadevergoeding bij afgebroken onderhandelingen. Volgens juridische commentaren en blogs laat dit arrest ook zien dat het oude driestappenmodel uit Plas/Valburg is losgelaten of in ieder geval niet meer centraal staat. Alleen bij zwaarwegende omstandigheden is sprake van aansprakelijkheid.
Mededelingsplicht
HR 27 november 2015, ECLI:NL:HR:2015:3424 (Inbev/Van der Valk)
In dit arrest stond de vraag centraal of een professionele verhuurder verplicht is om een huurder te informeren over mogelijke beperkingen uit het bestemmingsplan. Van der Valk huurde bedrijfsruimte van Inbev om een horecagelegenheid te exploiteren, maar liep tegen problemen aan met het bestemmingsplan. Van der Valk stelde dat Inbev hem daarover had moeten informeren en beriep zich op dwaling.
De Hoge Raad oordeelde dat er in het algemeen geen mededelingsplicht bestaat over feiten waarvan de wederpartij niet op de hoogte is. Een verplichting om actief inlichtingen in te winnen – een zogeheten obligation de s’informer pour informer – bestaat niet. Een mededelingsplicht kan wél ontstaan als de wederpartij zelf over die kennis beschikt, of vanwege haar deskundigheid geacht moet worden daarvan op de hoogte te zijn. In dit geval betoogde Inbev dat zij niet op de hoogte was van de bestemmingsplanbelemmeringen, en dat ook Van der Valk – als ervaren horecauitbater – professioneel genoeg was om zelfstandig onderzoek te doen. Bovendien bevatte het huurcontract algemene voorwaarden waarin Van der Valk verplicht was zelf onderzoek te verrichten.
De Hoge Raad volgde deze redenering en oordeelde dat Inbev geen mededelingsplicht had geschonden. Het beroep op dwaling slaagde niet. Daarmee bevestigt dit arrest het uitgangspunt dat professionele partijen in beginsel zelf verantwoordelijk zijn voor hun onderzoeksplicht, tenzij er sprake is van duidelijke, bekende risico’s waarover de andere partij juist vanwege haar kennis wél had moeten informeren.