uitspraken uitgelicht
leergang contractenrecht
Afgebroken onderhandelingen
HR 12 augustus 2005 ECLI:NL:HR:2005:AT7337 CBB/JPO
In het arrest van de Hoge Raad van 12 augustus 2005 (JPO/CBB) draaide het om afgebroken onderhandelingen over de aankoop en doorlevering van bouwgrond. JPO was projectontwikkelaar en onderhandelde met CBB over een kantoorpand. Toen de onderhandelingen vastliepen, besloot CBB het perceel rechtstreeks van de gemeente te kopen. JPO voelde zich gepasseerd en vorderde schadevergoeding, omdat zij vond dat CBB de onderhandelingen in een vergevorderd stadium onterecht had afgebroken.
De Hoge Raad oordeelde dat partijen in principe vrij zijn om onderhandelingen af te breken. Die vrijheid is echter niet onbeperkt: het kan onrechtmatig zijn als één partij bij de ander het gerechtvaardigde vertrouwen heeft gewekt dat er een overeenkomst tot stand zou komen, of als andere bijzondere omstandigheden dat afbreken onaanvaardbaar maken. Dit moet worden beoordeeld aan de hand van het hele verloop van de onderhandelingen, en ook het belang van de afbrekende partij telt mee.
De Hoge Raad vond dat het hof de verkeerde maatstaf had gebruikt en onvoldoende had gemotiveerd waarom het afbreken van de onderhandelingen door CBB onaanvaardbaar was. Daarom werd het arrest vernietigd en verwezen naar een ander gerechtshof voor verdere behandeling.
Deze uitspraak is belangrijk omdat de Hoge Raad hiermee een strenge en terughoudende maatstaf bevestigt voor het toewijzen van schadevergoeding bij afgebroken onderhandelingen. Volgens juridische commentaren en blogs laat dit arrest ook zien dat het oude driestappenmodel uit Plas/Valburg is losgelaten of in ieder geval niet meer centraal staat. Alleen bij zwaarwegende omstandigheden is sprake van aansprakelijkheid.
Mededelingsplicht
HR 27 november 2015, ECLI:NL:HR:2015:3424 (Inbev/Van der Valk)
In dit arrest stond de vraag centraal of een professionele verhuurder verplicht is om een huurder te informeren over mogelijke beperkingen uit het bestemmingsplan. Van der Valk huurde bedrijfsruimte van Inbev om een horecagelegenheid te exploiteren, maar liep tegen problemen aan met het bestemmingsplan. Van der Valk stelde dat Inbev hem daarover had moeten informeren en beriep zich op dwaling.
De Hoge Raad oordeelde dat er in het algemeen geen mededelingsplicht bestaat over feiten waarvan de wederpartij niet op de hoogte is. Een verplichting om actief inlichtingen in te winnen – een zogeheten obligation de s’informer pour informer – bestaat niet. Een mededelingsplicht kan wél ontstaan als de wederpartij zelf over die kennis beschikt, of vanwege haar deskundigheid geacht moet worden daarvan op de hoogte te zijn. In dit geval betoogde Inbev dat zij niet op de hoogte was van de bestemmingsplanbelemmeringen, en dat ook Van der Valk – als ervaren horecauitbater – professioneel genoeg was om zelfstandig onderzoek te doen. Bovendien bevatte het huurcontract algemene voorwaarden waarin Van der Valk verplicht was zelf onderzoek te verrichten.
De Hoge Raad volgde deze redenering en oordeelde dat Inbev geen mededelingsplicht had geschonden. Het beroep op dwaling slaagde niet. Daarmee bevestigt dit arrest het uitgangspunt dat professionele partijen in beginsel zelf verantwoordelijk zijn voor hun onderzoeksplicht, tenzij er sprake is van duidelijke, bekende risico’s waarover de andere partij juist vanwege haar kennis wél had moeten informeren.
Rechtszekerheid voorop: DPD/Get Moving en de grenzen van contractsuitleg
HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763
Het arrest van de Hoge Raad in de zaak DPD/Get Moving c.s. (HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763) is een markante uitspraak binnen het commerciële contractenrecht. De centrale boodschap is helder: contractuele bepalingen mogen niet worden omzeild via de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 1 BW), ook niet onder de vlag van een ‘dynamische uitleg’. De Hoge Raad herbevestigt hiermee het belang van rechtszekerheid in commerciële verhoudingen – een fundamenteel uitgangspunt voor het bedrijfsleven.
De zaak betrof twee vervoerders, Get Moving en Bosch Transport, die jarenlang pakketvervoer uitvoerden voor DPD op basis van stilzwijgend verlengde jaarcontracten. In november 2018 zegde DPD deze overeenkomsten op met een contractuele opzegtermijn van één maand. Het hof oordeelde dat die termijn, gezien de langdurige en intensieve samenwerking en de afhankelijkheid van de vervoerders, onvoldoende was. Op basis van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid verlengde het hof de opzegtermijn naar twee en drie maanden. Dit zou voortvloeien uit een ‘leemte’ in de contracten, waarbij het hof de overeenkomsten dynamisch uitlegde aan de hand van latere ontwikkelingen in de samenwerking.
De Hoge Raad vernietigt dat oordeel resoluut. Hij stelt dat wijziging van een contractuele bepaling als de opzegtermijn alleen mogelijk is via de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 2 BW) of via art. 6:258 BW (onvoorziene omstandigheden). Alleen dan mag worden getoetst aan het onaanvaardbaarheidscriterium, een strenge en terughoudend te hanteren maatstaf. De aanvullende werking, die slechts leemtes mag aanvullen, biedt daar geen grondslag voor. Het hof heeft volgens de Hoge Raad dus een onjuiste rechtsopvatting gehanteerd door de contractuele opzegtermijn ‘buiten toepassing’ te laten zonder die toets.
Daarmee zet de Hoge Raad een streep door de zogeheten ‘dynamische uitleg’ van contracten als grond voor wijziging. Deze benadering – onder meer bepleit door Lodewijk Valk – houdt in dat de inhoud van een overeenkomst mede wordt bepaald door de wijze waarop partijen die overeenkomst in de loop van de tijd zijn gaan uitvoeren. In het DPD-arrest geeft de Hoge Raad echter aan dat uitvoering ná totstandkoming van het contract wel aanwijzingen kan bieden voor uitleg, maar geen nieuwe contractuele rechten en verplichtingen mag creëren. Het toetsingsmoment blijft het moment van contractsluiting.
Deze uitspraak staat niet op zichzelf. In eerdere arresten zoals Inscharing (HR 20 december 2019) en Dierenartsenmaatschap (HR 2 september 2011) werd nog ruimte gelaten voor wijziging van contracten op basis van verklaringen en gedragingen ná het sluiten ervan, al dan niet via Haviltex-uitleg. Maar de Hoge Raad lijkt nu een duidelijke grens te trekken: uitleg is iets anders dan wijziging, en wijziging vereist een hoge drempel – óók bij langdurige en intensieve samenwerking.
Interessant is dat in de literatuur lang discussie bestond over de verhouding tussen art. 6:248 lid 1 en art. 6:258 BW. In bijvoorbeeld VvE/CSM oordeelde de Hoge Raad dat beide bepalingen naast elkaar kunnen bestaan, maar in deze zaak lijkt hij die ruimte impliciet in te perken: als het effect van een beroep op art. 6:248 lid 1 neerkomt op wijziging van de overeenkomst, dan moet de rechter mogelijk oordelen dat het verzoek thuishoort onder art. 6:258 BW – en dus slechts toewijsbaar is via een constitutief vonnis.
Wat dit arrest vooral duidelijk maakt, is dat commerciële partijen erop mogen vertrouwen dat hun contractuele afspraken niet zomaar worden aangepast op basis van veranderde omstandigheden, tenzij aan zware vereisten is voldaan. Dat versterkt de voorspelbaarheid en stabiliteit van contractuele verhoudingen, en dat is precies wat commerciële partijen nodig hebben in een dynamische markt.
Kortom: de Hoge Raad beschermt de letter van het contract, tenzij sprake is van onaanvaardbaarheid. De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid mag geen sluiproute vormen om bepalingen te herschrijven. Rechtszekerheid blijft troef.